Revue de la nouvelle loi sur les sociétés anonymes

Le Dahir N:1-15-106 portant promulgation de la loi N:78-12 modifiant et complétant la loi n° 17-95 telle qu’elle a été modifiée et complétée par la loi 20-05 relative aux sociétés anonymes a été publié en français le 21 Janvier 2016 au Bulletin Officiel n° 6432.

La nouvelle loi a mis en place de nombreuses nouveautés relatives aux sociétés anonymes, l’objectif escompté est d’améliorer le climat des affaires au Maroc, de moderniser l’environnement juridique des entreprises, de rendre les sociétés marocaines plus compétitives sur le plan international et de rehausser la position du Maroc dans les différents classements internationaux, notamment dans le classement Doing Business.

Les principaux amendements afférents aux sociétés ne faisant pas appel public à l’épargne s’articulent autour des axes suivants :

La simplification des procédures de constitution et de fonctionnement.

Selon les dispositions de la nouvelle loi, les statuts d’une SA doivent préciser dorénavant, les droits afférents à chacune des catégories spéciales d’actions créées. L’objectif escompté est d’assurer une meilleure information des actionnaires et des tiers.

Par ailleurs, et afin de permettre aux opérateurs de gagner du temps, la nouvelle loi prévoit la dématérialisation des procédures de dépôt des états de synthèses et du rapport du commissaire aux comptes (Dépôt en ligne). Notons que la nouvelle loi a prorogé le délai de dépôt desdits documents pour le porter de 30 jours à 2 mois à compter de la date de leur approbation par l’assemblée générale.

L’introduction d’une obligation d’information afférente aux conventions courantes.

Afin de garantir plus de transparence et d’améliorer la protection des minoritaires, la loi a introduit une obligation d’information afférente aux conventions courantes conclues à des conditions normales. En effet, l’intéressé est tenu d’informer le président du conseil d’administration ou le président du conseil de surveillance, le cas échéant qui, à son tour, établit une liste comprenant l’objet et les conditions desdites conventions et la transmet aux membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance et au commissaire aux comptes. Ladite liste doit être déposée au siège social de la société afin de permettre aux actionnaires de la consulter.

La refonte  de la gouvernance de la société anonyme adoptant une structure dualiste.

Afin de renforcer ses pouvoirs, et étant donné que le directoire assure le fonctionnement quotidien de la société, établit les états de synthèses et le rapport de gestion, la nouvelle loi a jugé utile de conférer à cet organe la faculté de convoquer les assemblées générales.

Dans le même ordre d’idée, la nouvelle loi a conféré à la nomination d’un vice-président du conseil de surveillance un caractère facultatif et ce, afin d’éviter toute confusion de responsabilité entre celle du président et celle qui incombe au vice-président.